江山智能(002097)：公司章程（2025年12月修订）
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第三十公司召开股东会、分派股利、清理及处置其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记正在册的股东为享有相关权益的股东。
第四十五条控股股东、现实节制人质押其所持有或者现实安排的公司股票的，该当维持公司节制权和出产运营不变。
公司设立党的工做机构，配备党务工做人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司办理机构和编制，党组织工做经费纳入公司预算，从公司办理费中列支。
若是法令、行规、部分规章、中国证监会、证券买卖所和本章程对对外投资、收购或出售资产、委托理财、资产典质、对外、供给财政赞帮等事项的审批权限还有出格，按关施行。
除前款的景象外，召集人正在发出股东会通知通知布告后，不得点窜股东会通知中已列明的提案或者添加新的提案。
2。除法令、行规、中国证监会或证券买卖所法则还有外，上述股东会的权柄不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和小我代为行使。
第六十条零丁或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开姑且股东会，该当以书面形式向董事会提出。董事会该当按照法令、行规和本章程的，正在收到请求后十日内提出同意或者分歧意召开姑且股东会的书面反馈看法。
第八十条公司制定股东会议事法则，细致股东会的召集、召开和表决法式，包罗通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决成果的颁布发表、会议记实及其签订、通知布告等内容，以及股东会对董事会的授权准绳，授权内容应明白具体。
（二）因贪污、行贿、侵犯财富、调用财富或者社会从义市场经济次序，被判罚，或者因犯罪被，施行期满未逾五年，被宣布缓刑的，自缓刑期满之日起未逾二年。
（七）取联系关系天然人发生的成交金额跨越三十万元的买卖或取联系关系法人发生的成交金额跨越三百万元，且占公司比来一期经审计净资产绝对值跨越0。5%的买卖；但公司取联系关系人发生的成交金额跨越三万万元，且占公司比来一期经审计净资产绝对值跨越百分之五的，该当提交股东会审议。
第七十七条召集人和公司礼聘的律师将根据证券登记结算机构供给的股东名册配合对股东资历的性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。正在会议掌管人颁布发表现场出席会议的股东和代办署理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记该当终止。
（三）对公司运营成长供给专业、客不雅的，推进提拔董事会决策程度；（四）法令、行规、中国证监会和本章程的其他职责。
第一百九十四条违反《公司法》及其他相关削减注册本钱的，股东该当退还其收到的资金，减免股东出资的该当恢回复复兴状；给公司形成丧失的，股东及负有义务的董事、高级办理人员该当承担补偿义务。
（三）联系关系关系，是指公司控股股东、现实节制人、董事、高级办理人员取其间接或者间接节制的企业之间的关系，以及可能导致公司好处转移的其他关系。
第二十四条公司能够削减注册本钱。公司削减注册本钱，该当按照《公司法》以及其他相关和本章程的法式打点。
1。公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，能够刊行股票、可转换为股票的公司债券，具体施行该当恪守法令、行规、中国证监会及证券买卖所的。
第二百一十本章程以中文书写，其他任何语种或者分歧版本的章程取本章程有歧义时，以正在湖南省市场监视办理局比来一次核准登记后的中文版章程为准。
（四）不得股东损害公司或者其他股东的好处；不得公司法人地位和股东无限义务损害公司债务人的好处。
（六）公司按照出产运营环境、投资规划和持久成长的需要，或者外部运营发生变化，应以股东权益为起点，确需调整利润分派政策的，调整后的利润分派政策不得违反中国证监会和证券买卖所的相关；相关调整利润分派政策的议案由董事会拟定，连系投资者出格是中小股东的看法，且董事该当对利润分派政策调整颁发看法；调整利润分派政策的议案经董事会审议通事后提交股东会审议核准。
第六十九条发出股东会通知后，无合理来由，股东会不该延期或者打消，股东会通知中列明的提案不该打消。一旦呈现延期或者打消的景象，召集人该当正在原定召开日前至多两个工做日通知布告并申明缘由。
第一百七十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，答应会计师事务所陈述看法。会计师事务所提出辞聘的，该当向股东会申明公司有无不妥景象。
第九十一条股东会审议相关联系关系买卖事项时，联系关系股东不应当参取投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入无效表决总数；股东会决议的通知布告该当充实披露非联系关系股东的表决环境。
第二十公司按照运营和成长的需要，按照法令、律例的，经股东会做出决议，能够采用下列体例添加本钱。
第七十二条小我股东亲身出席会议的，应出示本人身份证或者其他可以或许表白其身份的无效证件或者证明；代办署理他人出席会议的，应出示本人无效身份证件、股东授权委托书。
第五十一条公司董事、高级办理人员有权利公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级办理人员协帮、控股股东及其从属企业侵犯公司资产时，公司董事会应视情节轻沉对间接义务人赐与处分和对负有严沉义务的董事予以罢免。
2。股东会收集或者其他体例投票的起头时间，不得早于现场股东会召开前一日下战书3！00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9！30，其竣事时间不得早于现场股东会竣事当日下战书3！00。
第一百二十董事会每年至多召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
公司实施积极的利润分派政策，注沉对投资者的合理投资报答，并连结持续性和不变性。公司能够采纳现金或者股票等体例分派利润，利润分派不得跨越累计可分派利润的范畴，不得损害公司持续运营能力。公司董事会和股东会对利润分派政策的决策和论证过程中该当充实考虑董事和投资者的看法。
第十公司按照中国章程的，设立组织、开展党的勾当。公司为党组织的勾当供给需要前提。
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记实、董事会会议决议、财政会计演讲，合适的股东能够查阅公司的会计账簿、会计凭证；（六）公司终止或者清理时，按其所持有的股份份额加入公司残剩财富的分派。
第十七条公司股份的刊行，实行公开、公允、的准绳，同类此外每一股份具有划一。同次刊行的同类别股份，每股的刊行前提和价钱不异；认购人所认购的股份，每股领取不异价额。
（三）担任破产清理的公司、企业的董事或者厂长、司理，对该公司、企业的破产负有小我义务的，自该公司、企业破产清理完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销停业执照、责令封闭的公司、企业的代表人，并负有小我义务的，自该公司、企业被吊销停业执照、责令封闭之日起未逾三年；（五）小我所负数额较大的债权到期未了债被列为失信被施行人；（六）被中国证监会采纳证券市场禁入办法，刻日未满的？。
第十二条 本章程所称高级办理人员是指公司的总司理、副总司理、财政担任人、董事会秘书和本章程的其他人员。
公司董事会不按照本条第一款施行的，股东有权要求董事会正在三十日内施行。公司董事会未正在上述刻日内施行的，股东有权为了公司的好处以本人的表面间接向提告状讼。
第十四条公司的运营旨：秉承“科教兴财产、财产促科教”的立业，严谨务实，开辟朝上进步，做配备制制范畴世界价值的创制者。贯彻落实立异、协调、绿色、、共享的成长，积极履行社会义务。
债务人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自通知布告之日起四十五日内，能够要求公司了债债权或者供给响应的。
第一百零七条董事由股东会选举或者改换，并可正在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选蝉联。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十第一款、第二款的，该跨越比例部门的股份正在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第六十六条召集人将正在年度股东会召开二十日前以通知布告体例通知各股东，姑且股东会将于会议召开十五日前以通知布告体例通知各股东。公司正在计较起始刻日时，不应当包罗会议召开当日。
董事特地会议能够按照需要研究讨司其他事项。董事特地会议由过对折董事配合选举一名董事召集和掌管；召集人不履职或者不克不及履职时，两名及以上董事能够自行召集并选举一名代表掌管。
第一百零一条会议掌管人若是对提交表决的决议成果有任何思疑，能够对所投票数组织点票；若是会议掌管人未进行点票，出席会议的股东或者股东代办署理人对会议掌管人颁布发表成果有的，有权正在颁布发表表决成果后当即要求点票，会议掌管人该当当即组织点票。
当公司未分派利润为正且当期可分派利润为正，且公司具有成长性、每股净资产的摊薄等实正在合理要素时，公司能够正在进行现金股利分派之余，提出实施股票股利分派方案。
（三）公司董事会、零丁或者归并持有公司已刊行股份百分之一以上的股东能够提出董事候选人，并经股东会选举决定。
第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项的景象收购本公司股份的，该当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项的景象收购本公司股份的，能够按照本章程的或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
第一百三十条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不克不及出席，能够书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代办署理人的姓名，代办署理事项、授权范畴和无效刻日，并由委托人签名或者盖印。代为出席会议的董事该当正在授权范畴内行使董事的。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃正在该次会议上的投票权。董事不得委托非董事代为投票。
第一百一十二条公司成立董事去职办理轨制，明白对未履行完毕的公开许诺以及其他未尽事宜逃责逃偿的保障办法。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办好所有移交手续，其对公司和股东承担的权利，正在任期竣事后并不妥然解除，正在本章程的合理刻日内仍然无效。董事正在任职期间因施行职务而应承担的义务，不因离任而免去或者终止。
（五）不得操纵职务便当，为本人或者他人谋取属于公司的贸易机遇，但向董事会或者股东会演讲并经股东会决议通过，或者公司按照法令、行规或者本章程的，不克不及操纵该贸易机遇的除外。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人掌管。审计委员会召集人不克不及履行职务或者不履行职务时，由过对折的审计委员会配合选举的一名审计委员会掌管。
第三十一条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级办理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券正在买入后六个月内卖出，或者正在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。可是，证券公司因购入包发卖后残剩股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会的其他景象的除外。
第一百六十四条公司分派昔时税后利润时，该当提取利润的百分之十列入公司公积金。公司公积金累计额为公司注册本钱的百分之五十以上的，能够不再提取。
对相关事项做出判决或者裁定的，公司该当按照法令、行规、中国证监会和证券买卖所的履行消息披露权利，充实申明影响，并正在判决或者裁定生效后积极共同施行。涉及更正前期事项的，将及时处置并履行响应消息披露权利。
公司进行股票、期货、外汇买卖等风险投资及对外，应由专业办理部分提出可行性研究演讲及实施方案，并报董事会秘书，经董事会核准后方可实施，跨越董事会权限的风险投资及事项需经董事会审议通事后报请公司股东会审议核准。
第一百七十五条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得正在股东会决定前委任会计师事务所。
董事会同意召开姑且股东会的，将正在做出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原建议的变动，应征得审计委员会的同意。
第一百四十七条提名委员会担任拟定董事、对董事、高级办理人员人选及其任职资历进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出。
清理组怠于履行清理职责，给公司形成丧失的，该当承担补偿义务；因居心或者严沉给债务人形成丧失的，该当承担补偿义务。
第八十五条召集人该当会议记实内容实正在、精确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议掌管人该当正在会议记实上签名。会议记实该当取现场出席股东的签名册及代办署理出席的委托书、收集及其他体例表决环境的无效材料一并保留，保留刻日不少于十年。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所做出的决策及采纳的办法；（四）法令、行规、中国证监会和本章程的其他事项。
第四十二条公司控股股东、现实节制人该当按照法令、行规、中国证监会和证券买卖所的行使、履行权利，上市公司好处。
（十）决定聘用或者解聘公司总司理、董事会秘书及其他高级办理人员，并决定其报答事项和惩事项；按照总司理的提名，决定聘用或者解聘公司副总司理、财政担任人等高级办理人员，并决定其报答事项和惩事项。
若公司董事、高级办理人员对公司的权利，操纵职务便当协帮、控股股东及其联系关系企业侵犯公司资产，涉嫌犯罪的，经公司董事会决议，应将其移送司法机关逃查相关刑事义务。
（一）礼聘中介机构，对公司具体事项进行审计、征询或者核查；（二）向董事会建议召开姑且股东会。
按照前款削减注册本钱的，不合用本章程第一百九十二条第二款的，但该当自股东会做出削减注册本钱决议之日起三十日内正在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》上或者国度企业信用消息公示系统通知布告。
公司利润分派方案应由董事会按照公司运营情况和中国证监会和证券买卖所的相关拟定，利润分派方案经董事会审议通事后提交股东会审议核准。
（五）不得强令、或者要求公司及相关人员违法违规供给；（六）不得操纵公司未公开严沉消息谋取好处，不得以任何体例泄露取公司相关的未公开严沉消息，不得处置黑幕买卖、短线买卖、市场等违法违规行为？。
第十五条经依法登记，公司运营范畴：许可项目：特种设备设想；特种设备制制；道灵活车辆出产；道货色运输（不含货色）。（依法须经核准的项目，经相关部分核准后方可开展运营勾当，具体运营项目以相关部分核准文件大概可证件为准）一般项目：机械设备研发；机械设备发卖；机械设备租赁；特种设备发卖；公用设备制制（不含许可类专业设备制制）；智能机械人的研发；智能机械人发卖；智能无人飞翔器制制；智能无人飞翔器发卖；建建工程用机械制制；建建工程用机械发卖；农业机械制制；农业机械发卖；林业机械办事；矿山机械制制；矿山机械发卖；物料搬运配备制制；物料搬运配备发卖；液压动力机械及元件制制；液压动力机械及元件发卖；机械零件、零部件加工；人工智能使用软件开辟；计较机软硬件及辅帮设备零售；润滑油发卖；润滑油加工、制制（不含化学品）；石油成品发卖（不含化学品）；金属成品发卖；风动和电动东西制制；金属布局制制；工业从动节制系统安拆制制；气体压缩机械制制；5G通信手艺办事；汽车零配件零售；石油钻采公用设备制制；石油钻采公用设备发卖；光学仪器制制；光学仪器发卖；光电子器件制制；光电子器件发卖；仪器仪表制制；仪器仪表发卖；冶金公用设备制制；矿物洗选加工；消息征询办事（不含许可类消息征询办事）；公用设备补缀；灵活车补缀和；通俗货色仓储办事（不含化学品等需许可审批的项目）；手艺进出口；货色进出口；手艺办事、手艺开辟、手艺征询、手艺交换、手艺让渡、手艺推广。（除依法须经核准的项目外，凭停业执照依法自从开展运营勾当）（以公司登记机关审定的为准）。
董事会设职工董事一名，职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式选举发生，无需提交股东会审议。职工董事除取公司其他董事享有划一、承担划一权利外，还该当履行关心和反映职工合理、代表和职工权益等权利。
公司正在十二个月内发生的买卖标的相关的同类买卖，该当按照累计计较的准绳合用于本条（一）至（六）。已按照前款提交股东会核准的，不再纳入相关的累计计较范围。
第一百条出席股东会的股东，该当对提交表决的提案颁发以下看法之一：同意、否决或者弃权。证券登记结算机构做为内地取股票市场买卖互联互通机制股票的表面持有人，按照现实持有人意义暗示进行申报的除外。
第七十八条股东会要求董事、高级办理人员列席会议的，董事、高级办理人员该当列席并接管股东的质询。
第一百五十六条总司理能够正在任期届满以前提出告退。相关总司理告退的具体法式和法子由总司理取公司之间的劳动合同。
正在选举董事的股东会召开前，董事会该当向股东会申明董事候选人的细致材料，董事候选人该当出具书面许诺，同意接管提名，许诺提名人披露的候选人的材料实正在、精确、完整，并被选后履行职责。
公司分立，该当编制资产欠债表及财富清单。公司自做出分立决议之日起十日内通知债务人，并于三十日内正在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》上或者国度企业信用消息公示系统通知布告。
除本章程第五十必需由股东会审议的对外之外的其他对外事项由董事会审批，未经董事会核准，公司不得对外供给。应由董事会核准的对外，该当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体董事三分之二以上同意。
代表人由于施行职务形成他人损害的，由公司承担平易近事义务。公司承担平易近事义务后，按照法令或者本章程的，能够向有的代表人逃偿。
第一百四十五条公司董事会设置计谋委员会、提名委员会、薪酬取查核委员会等其他特地委员会，按照本章程和董事会授权履行职责，特地委员会的提案该当提交董事会审议决定。特地委员会工做规程由董事会担任制定。
内部审计机构该当连结性，配备专职审计人员，不得置于财政部分的带领之下，或者取财政部分合署办公。
正在正式发布表决成果前，股东会现场、收集及其他表决体例中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、收集办事方等相关各方对表决环境均负有保密权利。
财政赞帮事项属于下列景象之一的，该当正在董事会审议通事后提交股东会审议，证券买卖所还有的除外。
第一百五十九条高级办理人员施行公司职务，给他人形成损害的，公司将承担补偿义务；高级办理人员存正在居心或者严沉的，也该当承担补偿义务。
（五）取公司及其控股股东、现实节制人或者其各自的从属企业有严沉营业往来的人员，或者正在有严沉营业往来的单元及其控股股东、现实节制人任职的人员？。
（五）买卖的成交金额（含承担债权和费用）占公司比来一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额跨越一万万元；但买卖的成交金额（含承担债权和费用）占公司比来一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额跨越五万万元的，还应提交股东会审议。
第五十九条审计委员会向董事会建议召开姑且股东会，该当以书面形式向董事会提出。董事会该当按照法令、行规和本章程的，正在收到建议后十日内提出同意或者分歧意召开姑且股东会的书面反馈看法。
第一百三十一条董事会该当对会议所议事项的决定做成会议记实，出席会议的董事该当正在会议记实上签名。
第四十六条控股股东、现实节制人让渡其所持有的本公司股份的，该当恪守法令、行规、中国证监会和证券买卖所的中关于股份让渡的性及其就股份让渡做出的许诺。
分析考虑公司所处行业特点、目前成长阶段、运营模式、盈利程度、债权能力、资金收入放置和投资者报答等要素，公司现金分红正在利润分派中所占比例最低该当达到百分之二十。
零丁或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，能够正在股东会召开十日前提出姑且提案并书面提交召集人。召集人该当正在收到提案后两日内发出股东会弥补通知，通知布告姑且提案的内容，并将该姑且提案提交股东会审议。但姑且提案违反法令、行规或者公司章程的，或者不属于股东会权柄范畴的除外。
第二十二条公司或者公司的子公司（包罗公司的从属企业）不得以赠取、垫资、、告贷等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份供给财政赞帮，公司实施员工持股打算的除外。
第一百四十审计委员会担任审核公司财政消息及其披露、监视及评估表里部审计工做和内部节制，下列事项该当经审计委员会全体过对折同意后，提交董事会审议？。
第六十五条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及零丁或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
第七十六条出席会议人员的会议登记册由公司担任制做。会议登记册载明加入会议人员姓名（或者单元名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代办署理人姓名（或者单元名称）等事项。
（六）未向董事会或者股东会演讲，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人运营取本公司同类的营业。
董事施行公司职务时违反法令、行规、部分规章或者本章程的，给公司形成丧失的，该当承担补偿义务。
第一百一十五条董事施行公司职务，给他人形成损害的，公司将承担补偿义务；董事存正在居心或者严沉的，也该当承担补偿义务。
第二百一十四条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百一十条董事持续两次未能亲身出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不克不及履行职责，董事会该当股东会予以撤换。
高级办理人员施行公司职务时违反法令、行规、部分规章或者本章程的，给公司形成丧失的，该当承担补偿义务。
第一百二十九条董事会召开会议和表决采用举手表决和记名投票表决体例，并由出席会议的董事正在书面决议上签名确认。
（六）买卖发生的利润占公司比来一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额跨越一百万元；但买卖发生的利润占公司比来一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额跨越五百万元的，还应提交股东会审议。
第一百二十四条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，能够建议召开董事会姑且会议。董事长该当自接到建议后十日内，召集和掌管董事会会议。
第一百一十七条董事会行使《公司章程》载明的权柄，次要包罗中持久成长决策权、司理层选聘权、司理层业绩查核权、司理层薪酬办理权、职工工资分派办理权、严沉财政事项办理权、严沉投资成长决策权等，具体如下：（一）召集股东会，并向股东会演讲工做。
（二）买卖标的（如股权）涉及的资产净额占公司比来一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额跨越一万万元；但买卖标的（如股权）涉及的资产净额占公司比来一期经审计净资产的百分之五十以上的，且绝对金额跨越五万万元，还应提交股东会审议；该买卖涉及的资产净额同时存正在账面值和评估值的，以较高者为准。
第一百四十条公司成立全数由董事加入的特地会议机制。董事会审议联系关系买卖等事项的，由董事特地会议事先承认。
股东会违反《公司法》向股东分派利润的，股东该当将违反分派的利润退还公司；给公司形成丧失的，股东及负有义务的董事、高级办理人员该当承担补偿义务。
第三十条公司公开辟行股份前已刊行的股份，自公司股票正在证券买卖所上市买卖之日起一年内不得让渡。
第四十一条公司股东股东给公司或者其他股东形成丧失的，该当依法承担补偿义务。公司股东公司法人地位和股东无限义务，逃躲债权，严沉损害公司债务人好处的，该当对公司债权承担连带义务。
（一）买卖涉及的资产总额占公司比来一期经审计总资产的百分之十以上；但买卖涉及的资产总额占公司比来一期经审计总资产的百分之五十以上的，还应提交股东会审议；该买卖涉及的资产总额同时存正在账面值和评估值的，以较高者为准。
第三十五条股东要求查阅、复制公司相关材料的，该当恪守《公司法》《证券法》等法令、行规的。
第八十会议掌管人该当正在表决前颁布发表现场出席会议的股东和代办署理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代办署理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第九十八条股东会对提案进行表决前，该当选举两名股东代表加入计票和监票。审议事项取股东相关联关系的，相关股东及代办署理人不得加入计票、监票。
股东会对提案进行表决时，该当由律师、股东代表配合担任计票、监票，并就地发布表决成果，决议的表决成果载入会议记实。
第五十四条股东会分为年度股东会和姑且股东会。年度股东会每年召开一次，该当于上一会计年度竣事后的六个月内举行。
法人股东应由代表人或者代表人委托的代办署理人出席会议。代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有代表人资历的无效证明；代办署理人出席会议的，代办署理人应出示本人身份证、法人股东单元的代表人依法出具的书面授权委托书。
第一百一十一条董事能够正在任期届满以前辞任。董事辞任该当向公司提交书面告退演讲，公司收到告退演讲之日辞任生效，公司将正在两个买卖日内披露相关环境。如因董事的辞任导致公司董事会低于最低人数，正在改选出的董事就任前，原董事仍该当按照法令、行规、部分规章和本章程，履行董事职务。
第二百零一条清理组该当自成立之日起十日内通知债务人，并于六十日内正在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》上或者国度企业信用消息公示系统通知布告。债务人该当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自通知布告之日起四十五日内，向清理组申报其债务。
董事会分歧意召开姑且股东会，或者正在收到请求后十日内未做出反馈的，零丁或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会建议召开姑且股东会，该当以书面形式向审计委员会提出请求。
第七十条本公司董事会和其他召集人将采纳需要办法，股东会的一般次序。对于干扰股东会、挑衅惹事和股东权益的行为，将采纳措以并及时演讲相关部分查处。
（五）公司运营管剃头生严沉坚苦，继续存续会使股东好处遭到严沉丧失，通过其他路子不克不及处理的，持有公司百分之十以上表决权的股东，能够请求闭幕公司。
正在制定现金分红具体方案时，董事会该当认实研究和论证公司现金分红的机会、前提和最低比例、调整的前提及其决策法式要求等事宜。
公司按照前两款的削减注册本钱后，正在公积金和肆意公积金累计额达到公司注册本钱百分之五十前！
公司按照本章程第二十五条第一款收购本公司股份后，属于第（一）项景象的，该当自收购之日起十日内登记；属于第（二）项、第（四）项景象的，该当正在六个月内让渡或者登记；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项景象的，公司合计持有的本公司股份数不得跨越本公司已刊行股份总数的百分之十，并该当正在三年内让渡或者登记。
公司自股东会做出削减注册本钱决议之日起十日内通知债务人，并于三十日内正在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》上或者国度企业信用消息公示系统通知布告。债务人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自通知布告之日起四十五日内，有权要求公司了债债权或者供给响应的。
第一百七十二条审计委员会取会计师事务所、国度审计机构等外部审计单元进行沟通时，内部审计机构应积极共同，供给需要的支撑和协做。
（三）正在间接或者间接持有公司已刊行股份百分之五以上的股东或者正在公司前五名股东任职的人员及其配头、父母、后代。
（二）现实节制人，是指通过投资关系、和谈或者其他放置，可以或许现实安排公司行为的天然人、法人或者其他组织。
股东会审议影响中小投资者好处的严沉事项时，对中小投资者表决该当零丁计票。零丁计票成果该当及时公开披露。
（4）正在实行差额选举的环境下，若是待选董事得票数不异且按照章程不克不及全数被选时，则股东会应就上述得票不异的董事候选人从头投票，得票多者被选。
董事会对提名委员会的未采纳或者未完全采纳的，该当正在董事会决议中记录提名委员会的看法及未采纳的具体来由，并进行披露。
第二百零八条股东会决议通过的章程点窜事项应经从管机关审批的，须报从管机关核准；涉及公司登记事项的，依理变动登记。
（1）董事选举应采用累积投票轨制，即股东正在选举董事时能够投的总票数等于该股东所持有的股份数乘以应选董事数。按照累积投票制，每一股具有取将选出的董事人数相等的表决权，股东能够将其全数股份的表决权集当选举一人，也能够别离选举数人，但该股东所累计投出的票数不得跨越其享有的总票数；（2）本公司选举董事时，应对董事和非董事分隔选举，分隔投票；（3）股东会表决后，根据候选董事得票几多决定被选，但候选人获得票数不得少于出席股东会股东所代表表决权的二分之一。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，该当通过多种渠道自动取股东出格是中小股东进行沟通和交换，充实听取中小股东的看法和，并及时回答中小股东关怀的问题。
公司填补吃亏和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分派，但本章程不按持股比例分派的除外。
第一百八十四条因不测脱漏未向某有权获得通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不只因而无效。
第一百七十六条公司向聘用的会计师事务所供给实正在、完整的会计凭证、会计账簿、财政会计演讲及其他会计材料，不得、藏匿、。
第七十五条代办署理投票授权委托书由委托人授权他人签订的，授权签订的授权书或者其他授权文件该当颠末公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代办署理委托书均需备置于公司居处或者召议的通知中指定的其他处所。
第八十一条正在年度股东会上，董事会该当就其过去一年的工做向股东会做出演讲。每名董事也应做出述职演讲。
公司董事会应正在按期演讲中披露利润分派方案及留存的未分派利润的利用打算放置或准绳，公司昔时利润分派完成后留存的未分派利润使用于成长公司经停业务。
审计委员会同意召开姑且股东会的，应正在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变动，该当征得相关股东的同意。
第一百三十五条董事必需连结性。下列人员不得担任董事：（一）正在公司或者其从属企业任职的人员及其配头、父母、后代、次要社会关系。
第一百零八条董事该当恪守法令、行规和本章程的，对公司负有权利，该当采纳办法避免本身好处取公司好处冲突，不得操纵权柄牟取不合理好处。
第一百九十八条公司有本章程第一百九十七条第（一）项、第（二）项景象，且尚未向股东分派财富的，能够通过点窜本章程或者经股东会决议而存续。
（七）决定聘用或者解聘除应由董事会决定聘用或者解聘以外的办理人员；（八）本章程或者董事会授予的其他权柄。
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程的人数或者所持表决权数。
第三十九条董事、高级办理人员违反法令、行规或者本章程的，损害股东好处的，股东能够向提告状讼。
董事特地会议该当按制做会议记实，董事的看法该当正在会议记实中载明。董事该当对会议记实签字确认。
采纳现金、股票或二者连系的体例分派股利，但以现金分红为从。公司利润分派不得跨越累计可分派利润的范畴，且比来三年以现金体例累计分派的利润不少于该三年实现的年均可分派利润的百分之三十。
第一百九十六条公司归并或者分立，登记事项发生变动的，该当依法向公司登记机关打点变动登记；公司闭幕的，该当依理公司登记登记；设立新公司的，该当依理公司设立登记。
第九十条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
第一百九十公司按照本章程第一百六十五条第二款的填补吃亏后，仍有吃亏的，能够削减注册本钱填补吃亏。削减注册本钱填补吃亏的，公司不得向股东分派，也不得免去股东缴纳出资或者股款的权利。
东、股东取股东之间权利关系的具有法令束缚力的文件，对公司、股东、董事、高级办理人员具有法令束缚力。根据本章程，股东能够告状股东，股东能够告状公司董事、高级办理人员，股东能够告状公司，公司能够告状股东、董事和高级办理人员。
第二百零二条清理组正在清理公司财富、编制资产欠债表和财富清单后，该当制定清理方案，并报股东会或者确认。
公司董事会召开和表决能够采用电子通信体例，出席会议的董事以正在会议材料附呈的书面表决票上对相关议案投同意、否决、弃权票并正在董事会决议上签名的体例行使表决权。每名董事有一票表决权。
（一）《公司法》或者相关法令、行规点窜后，章程的事项取点窜后的法令、行规的相抵触的。
第一百八十八条公司归并，该当由归并各方签定归并和谈，并编制资产欠债表及财富清单。公司自做出归并决议之日起十日内通知债务人，并于三十日内正在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》上或者国度企业信用消息公示系统通知布告。
一个公司接收其他公司为接收归并，被接收的公司闭幕。两个以上公司归并设立一个新的公司为新设归并，归并各方闭幕。
（二）严酷履行所做出的公开声明和各项许诺，不得私行变动或者宽免；（三）严酷按照相关履行消息披露权利，积极自动共同公司做好消息披露工做，及时奉告公司已发生或者拟发生的严沉事务？。
公司召开年度股东会审议年度利润分派方案时，可审议核准下一年中期现金分红的前提、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不该跨越响应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会按照股东会决议正在合适利润分派的前提下制定具体的中期分红方案。
第一百八十公司通知以专人送出的，由被送达人正在送达回执上签名（或者盖印），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工做日为送达日期；公司通知以通知布告体例送出的，第一次通知布告登载日为送达日期。
第一百三十公司董事会设董事，董事由股东会选举或改换，对公司及全体股东担任；公司应同时成立董事工做轨制。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外总额，跨越比来一期经审计净资产的百分之五十当前供给的任何。
（一）会议的召集、召开法式能否符律、行规、本章程的；（二）出席会议人员的资历、召集人资历能否无效？。
公司的控股股东、现实节制人董事、高级办理人员处置损害公司或者股东好处的行为的，取该董事、高级办理人员承担连带义务。
（八）公司资产完整、人员、财政、机构和营业，不得以任何体例影响公司的性。
第二十一条公司已刊行的股份数为107，461。7264万股，公司的股本布局为：通俗股107，461。7264万股。
按照前款点窜本章程或者股东会做出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司供给赞帮对象为公司归并报表范畴内且持股比例跨越百分之五十的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、现实节制人及其联系关系人的，可免得于合用前两款。
第一百五十一条正在公司控股股东单元担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级办理人员。
第一百九十五条公司为添加注册本钱刊行新股时，股东不享有优先认购权，本章程还有或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
未填、错填、笔迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决，其所持股份数的表决成果应计为“弃权”。
公司全资子公司的董事、监事、高级办理人员施行职务违反法令、行规或者本章程的，给公司形成丧失的，或者他人公司全资子公司权益形成丧失的，持续一百八十日以上零丁或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，能够按照《公司法》第一百八十九条前三款书面请求全资子公司的监事会、董事会向提告状讼或者以本人的表面间接向提告状讼。
公司董事、高级办理人员该当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变更环境，正在就任时确定的任职期间每年让渡的股份不得跨越其所持有本公司统一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市买卖之日起一年内不得让渡。上述人员去职后半年内，不得让渡其所持有的本公司股份。
本款中的买卖事项是指：对外投资；收购出售资产；资产典质；对外事项；委托理财；供给财政赞帮；租入或租出资产；签定办理方面的合同（含委托运营、受托运营等）；赠取或受赠资产；债务或债权沉组；研究取开辟项目标转移；签定许可和谈；深圳证券买卖所认定的其他买卖。上述采办、出售的资产不含采办原材料、燃料和动力，以及出售产物、商品等取日常运营相关的资产，但资产置换中涉及采办、出售此类资产的，仍包含正在内。
第三十七条有下列景象之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议做出决议。
对董事要求召开姑且股东会的建议，董事会该当按照法令、行规和本章程的，正在收到建议后十日内提出同意或者分歧意召开姑且股东会的书面反馈看法。董事会同意召开姑且股东会的，正在做出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会分歧意召开姑且股东会的，说由并通知布告。
（一）按照法令、行规和其他相关，具备担任上市公司董事的资历；（二）合适本章程的性要求！
他人公司权益，给公司形成丧失的，本条第一款的股东能够按照前两款的向提告状讼。
第一百六十公司除的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何小我表面开立账户存储。
第九十九条股东会现场竣事时间不得早于收集或者其他体例，会议掌管人该当颁布发表每一提案的表决环境和成果，并按照表决成果颁布发表提案能否通过。
第一百六十六条公司股东会对利润分派方案做出决议后，或者公司董事会按照年度股东会审议通过的下一年中期分红前提和上定具体方案后，须正在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
公积金填补公司吃亏，先利用肆意公积金和公积金；仍不克不及填补的，能够按照利用本钱公积金。
第一百零二条股东会决议该当及时通知布告，通知布告中应列明出席会议的股东和代办署理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决体例、每项提案的表决成果和通过的各项决议的细致内容。
第一百四十六条计谋委员会担任对公司持久成长计谋和严沉投资决策进行研究并提出，并就下列事项向董事会提出。
第一百七十四条公司聘用合适《证券法》的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的征询办事等营业，聘期一年，能够续聘。
第四十持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，该当自该现实发生当日，向公司做出版面演讲。
为公司好处，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权做出决议，公司可认为他人取得本公司或者其母公司的股份供给财政赞帮，但财政赞帮的累计总额不得跨越已刊行股本总额的百分之十。董事会做出决议该当经全体董事的三分之二以上通过。
公司的公积金不脚以填补以前年度吃亏的，正在按照前款提取公积金之前，该当先用昔时利润填补吃亏。
董事会对薪酬取查核委员会的未采纳或者未完全采纳的，该当正在董事会决议中记录薪酬取查核委员会的看法及未采纳的具体来由，并进行披露。
第一百二十五条董事会召开姑且董事会会议的通知体例为：间接送达、、传实、电子邮件体例；通知不得晚于召开姑且董事会会议的前三天发出。
公司董事会、董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者按照法令、行规或者中国证监会的设立的投资者机构能够公开搜集股东投票权。搜集股东投票权该当向被搜集人充实披露具体投票意向等消息。以有偿或者变相有偿的体例搜集股东投票权。除前提外，公司不得对搜集投票权提出最低持股比例。
第二百零清理组正在清理公司财富、编制资产欠债表和财富清单后，发觉公司财富不脚了债债权的，该当依法向申请破产清理。
第一百八十五条公司指定《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网为登载公司通知布告和其他需要披露消息的。
（一）董事人数不脚《公司法》人数或者本章程所定人数的三分之二时；（二）公司未填补的吃亏达股本总额三分之一时？。
（六）为公司及其控股股东、现实节制人或者其各自从属企业供给财政、法令、征询、保荐等办事的人员，包罗但不限于供给办事的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、正在演讲上签字的人员、合股人、董事、高级办理人员及次要担任人。
董事该当每年对脾气况进行自查，并将自查环境提交董事会。董事会该当每年对正在任董事脾气况进行评估并出具专项看法，取年度演讲同时披露。
第一百二十条董事会该当确定对外投资、收购出售资产、资产典质、对外事项、委托理财、联系关系买卖、对外捐赠等权限，成立严酷的审查和决策法式；严沉投资项目该当组织相关专家、专业人员进行评审，并报股东会核准。
第一百三十七条董事做为董事会的，对公司及全体股东负有权利、勤奋权利，审慎履行下列职责！
（七）比来十二个月内已经具有第一项至第六项所列举景象的人员；（八）法令、行规、中国证监会、证券买卖所营业法则和本章程的不具备性的其他人员。
第一条为公司、股东、职工和债务人的权益，规范公司的组织和行为，按照《中华人平易近国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人平易近国证券法》（以下简称《证券法》）和其他相关，制定本章程。
第四十七条控股股东、现实节制人取上市公司该当实行人员、资产、财政分隔，机构、营业，各自核算、承担义务和风险。
（三）买卖标的（如股权）正在比来一个会计年度相关的停业收入占公司比来一个会计年度经审计停业收入的百分之十以上，且绝对金额跨越一万万元；但买卖标的（如股权）正在比来一个会计年度相关的停业收入占公司比来一个会计年度经审计停业收入的百分之五十以上， 且绝对金额跨越五万万元的。
（一）单笔财政赞帮金额跨越公司比来一期经审计净资产的百分之十；（二）被赞帮对象比来一期财政报表数据显示资产欠债率跨越百分之七十；（三）比来十二个月内财政赞帮金额累计计较跨越公司比来一期经审计净资产的百分之十！
前款第四项至第六项中的公司控股股东、现实节制人的从属企业，不包罗取公司受统一国有资产办理机构节制且按关未取公司形成联系关系关系的企业。
第一百一十四条未经本章程或者董事会的授权，任何董事不得以小我表面代表公司或者董事会行事。董事以其小我表面行事时，正在第三方汇合理地认为该董事正在代表公司或者董事会行事的环境下，该董事该当事先声明其立场和身份。
第一百四十四条审计委员会每季度至多召开一次会议。两名及以上建议，或者召集人认为有需要时，能够召开姑且会议。审计委员会会议须有三分之二以上出席方可举行。
第一百一十八条公司董事会该当就注册会计师对公司财政演讲出具的非尺度审计看法向股东会做出申明。
（六）制定公司添加或者削减注册本钱、刊行债券或者其他证券及上市方案；（七）订定公司严沉收购、收购本公司股票或者归并、分立、闭幕及变动公司形式的方案。
前款所称董事、高级办理人员、天然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包罗其配头、父母、后代持有的及操纵他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权颁发看法。董事会对董事的看法未采纳或者未完全采纳的，该当正在董事会决议中记录董事的看法及未采纳的具体来由，并披露。
第七十一条股权登记日登记正在册的所有通俗股股东或者其代办署理人，均有权出席股东会，并按照相关法令、律例及本章程行使表决权。
股东会、董事会的会议召集法式、表决体例违反法令、行规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起六十日内，请求撤销。可是，股东会、董事会会议的召集法式或者表决体例仅有轻细瑕疵，对决议未发生本色影响的除外。
第一百九十一条公司分立前的债权由分立后的公司承担连带义务。可是，公司正在分立前取债务人就债权了债告竣的书面和谈还有商定的除外。
第一百零九条董事该当恪守法令、行规和本章程的，对公司负有勤奋权利，施行职务该当为公司的最大好处尽到办理者凡是应有的合理留意。
公司削减注册本钱，该当按照股东持有股份的比例响应削减出资额或者股份，法令或者本章程还有的除外。
（四）未向董事会或者股东会演讲，并按照本章程的经董事会或者股东会决议通过，不得间接或者间接取本公司订立合同或者进行买卖？。
第一百五十八条上市公司设董事会秘书，担任公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东材料办理、打点消息披露事务、投资者关系工做等事宜。
董事会秘书做为上市公司高级办理人员，为履行职责有权加入相关会议，查阅相关文件，领会公司的财政和运营等环境。董事会及其他高级办理人员该当支撑董事会秘书的工做。任何机构及小我不得干涉董事会秘书的一般履职行为。
审计委员会、董事会收到前款的股东书面请求后提告状讼，或者自收到请求之日起三十日内未提告状讼，或者环境告急、不妥即提告状讼将会使公司好处遭到难以填补的损害的，前款的股东有权为了公司的好处以本人的表面间接向提告状讼。
第九十四条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对统一事项有分歧提案的，将按提案提出的时间挨次进行表决。除因不成抗力等特殊缘由导致股东会中止或者不克不及做出决议外，股东会将不会对提案进行弃捐或者不予表决。
第一百四十二条审计委员会为三名，为不正在公司担任高级办理人员的董事，此中董事二名，由董事中会计专业人士担任召集人。
公司按期或者不按期召开董事特地会议。本章程第一百三十八条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十九条所列事项，该当经董事特地会议审议。
第七十九条股东会由董事长掌管。董事长不克不及履行职务或者不履行职务时，由副董事长掌管，副董事长不克不及履行职务或者不履行职务时，由过对折的董事配合选举的一名董事掌管。
第一百七十一条公司内部节制评价的具体组织实施工做由内部审计机构担任。公司按照内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价演讲及相关材料，出具年度内部节制评价演讲。
第六十四条提案的内容该当属于股东会权柄范畴，有明白议题和具体决议事项，而且符律、行规和本章程的相关。
公司次要采纳现金分红的利润分派政策，即公司昔时度实现盈利且现金流丰裕，正在依法填补吃亏、提取公积金、亏损公积金后有可分派利润的，则公司该当进行现金分红。
公司的控股股东、现实节制人不担任公司董事但现实施行公司事务的，合用本章程关于董事权利和勤奋权利的。
董事行使第一款所列权柄的，公司将及时披露。上述权柄不克不及一般行使的，公司将披露具体环境和来由。
董事、高级办理人员的近亲属，董事、高级办理人员或者其近亲属间接或者间接节制的企业，以及取董事、高级办理人员有其他联系关系关系的联系关系人，取公司订立合同或者进行买卖，合用本条第二款第（四）项。
第二十六条公司收购本公司股份，能够通过公开的集中买卖体例，或者法令、行规和中国证监会承认的其他体例进行。
第九十五条股东会审议提案时，不会对提案进行点窜，若变动，则该当被视为一个新的提案，不克不及正在本次股东会长进行表决。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存正在争议的，该当及时向提告状讼。正在做出撤销决议等判决或者裁定前，相关方该当施行股东会决议。公司、董事和高级办理人员该当切实履行职责，确保公司一般运做。
审计委员会未正在刻日内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和掌管股东会，持续九十日以上零丁或者合计持有公司百分之十以上股份的股东能够自行召集和掌管。
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计营业的会计师事务所做出决议；（九）审议核准本章程第五十的事项。
（四）买卖标的（如股权）正在比来一个会计年度相关的净利润占公司比来一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额跨越一百万元；但买卖标的（如股权）正在比来一个会计年度相关的净利润占公司比来一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额跨越五百万元的，还应提交股东会审议。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项的景象收购本公司股份的，该当通过公开的集中买卖体例进行。
第一百二十七条董事会会议应有过对折的董事出席方可举行。董事会做出决议，必需经全体董事的过对折通过。
内部审计机构正在对公司营业勾当、风险办理、内部节制、财政消息监视查抄过程中，该当接管审计委员会的监视指点。内部审计机构发觉相关严沉问题或者线索，该当当即向审计委员会间接演讲。
（二）不得将公司资金以其小我表面或者其他小我表面开立账户存储；（三）不得操纵权柄行贿或者收受其他不法收入。
第一百六十二条公司正在每一会计年度竣事之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券买卖所报送并披露年度演讲，正在每一会计年度上半年竣事之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券买卖所报送并披露中期演讲。
第一百一十九条董事会制定董事会议事法则，以确保董事会落实股东会决议，提高工做效率，科学决策。该法则董事会的召开和表决法式，董事会议事法则应列入公司章程或者做为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会核准。
公司拟进行的买卖合适以下尺度之一（不合用的除外）的，由公司董事会审议核准。低于以下全数尺度的，由董事长审批？。
（四）不得通过行使投票权以外的体例对公司董事会和其他机构行使权柄进行或其他不合理影响。
公司高级办理人员因未能履行职务或者诚信权利，给公司和社会股股东的好处形成损害的，该当依法承担补偿义务。
（一）应隆重、认实、勤奋地行使公司付与的，以公司的贸易行为合适国度法令、行规以及国度各项经济政策的要求，贸易勾当不跨越停业执照的营业范畴？。
（二）对公司取控股股东、现实节制人、董事、高级办理人员之间的潜正在严沉好处冲突事项进行监视，中小股东权益！
第九十二条除公司处于危机等特殊环境外，非经股东会以出格决议核准，公司将不取董事、高级办理人员以外的人订立将公司全数或者主要营业的办理交予该人担任的合同。
召开股东会时，会议掌管人违反议事法则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过对折的股东同意，股东会可选举一人担任会议掌管人，继续开会。
第一百三十四条董事应按照法令、行规、中国证监会、证券买卖所和本章程的，认实履行职责，正在董事会中阐扬参取决策、监视制衡、专业征询感化，公司全体好处，中小股东权益。
董事会同意召开姑且股东会的，该当正在做出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变动，该当征得相关股东的同意。
第六十二条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予共同。董事会将供给股权登记日的股东名册。
（一）披露财政会计演讲及按期演讲中的财政消息、内部节制评价演讲；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计营业的会计师事务所？。
违反本条选举、委派董事的，该选举、委派或者聘用无效。董事正在任职期间呈现本条景象的，公司将解除其职务，遏制其履职。
（七）不得通过非公允的联系关系买卖、利润分派、资产沉组、对外投资等任何体例损害公司和其他股东的权益！
第二十条2001年1月15日，经湖南省处所金融证券带领小组办公室（湘金证字〔2001〕01号文核准，根据经审计的净资产值，公司由长沙江山工程机械无限公司全体变动设立；倡议人及持股数量别离为：长沙中南科技成长无限公司，持股43。68万股；长沙高新手艺创业投资办理无限公司，持股419。52万股；上海平易近晟企业成长无限公司，持股262。32万股；常德市雅特液压无限义务公司，持股87。36万股；何，持股1080。96万股；柏红专，持股36。72万股；龚进，持股20。64万股；朱建新，持股38。64万股；郭怯，持股36。00万股；周宏兵，持股15。84万股；赵宏强，持股15。84万股；龚艳玲，持股62。88万股；谢习华，持股6。00万股；邓伯禄，持股6。48万股；陈欠根，持股7。92万股；徐小光，持股100。56万股；陈泽南，持股71。28万股；王家廞，持股87。36万股。公司设立时刊行的股份总数为2，400。00万股、面额股的每股金额为1元。
第五十条公司控股股东及现实节制人该当公司机构和资产完整，不得通过以下体例影响公司机构和资产完整。
公司经湖南省处所金融证券带领小组办公室湘金证字〔2001〕01号文核准，由长沙江山工程机械无限公司全体变动体例设立；正在湖南省市场监视办理局注册登记，取得停业执照，同一社会信用代码为73J。
第一百九十九条公司因本章程第一百九十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项而闭幕的，该当清理。董事为公司清理权利人，该当正在闭幕事由呈现之日起十五日内构成清理组进行清理。
第六十八条股东会拟会商董事选发难项的，股东会通知中将充实披露董事候选人的细致材料，至多包罗以下内容？。
（一）不得取公司共用次要机械设备、厂房、商标、专利、非专利手艺等；（二）不得取公司共用原材料采购和产物发卖系统？。
董事任期从就任之日起计较，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，正在改选出的董事就任前，原董事仍该当按照法令、行规、部分规章和本章程的，履行董事职务。
（一）将公司资金纳入控股股东、现实节制人节制的财政公司办理；（二）通过告贷、违规等体例占用公司资金。
（六）法令、行规、证券买卖所法则或者本章程的，以及股东会以通俗决议认定会对公司发生严沉影响的、需要以出格决议通过的其他事项。
（八）正在股东会授权范畴内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产典质、对外事项、委托理财、联系关系买卖、对外捐赠等事项？。
董事能够由高级办理人员兼任，但兼任高级办理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，合计不得跨越公司董事总数的二分之一。
第一百二十二条公司副董事长协帮董事长工做，董事长不克不及履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不克不及履行职务或者不履行职务的，由过对折的董事配合选举一名董事履行职务。
（三）以较着的文字申明：全体通俗股股东、持有出格表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并能够书面委托代办署理人出席会议和加入表决，该股东代办署理人不必是公司的股东。
第一百一十六条公司设董事会，董事会由十一名董事构成，设董事长一人，能够按照现实需要设副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过对折选举发生。
董事会分歧意召开姑且股东会，或者正在收到建议后十日内未做出反馈的，视为董事会不克不及履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会能够自行召集和掌管。
第一百六十九条公司内部审计机构对公司营业勾当、风险办理、内部节制、财政消息等事项进行监视查抄。
第一百六十八条公司实行内部审计轨制，明白内部审计工做的带领体系体例、职责权限、人员配备、经费保障、审计成果使用和义务逃查等。
第八十六条召集人该当股东会持续举行，曲至构成最终决议。因不成抗力等特殊缘由导致股东会中止或者不克不及做出决议的，应采纳需要办法尽快恢复召开股东会或者间接终止本次股东会，并及时通知布告。同时，召集人应向公司所正在地中国证监会派出机构及证券买卖所演讲。
公司该当严酷施行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议核准的现金分红方案。确有需要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变动的，该当满脚公司章程的前提，颠末细致论证后，履行响应的决策法式，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第三十八条审计委员会以外的董事、高级办理人员施行公司职务时违反法令、行规或者本章程的，给公司形成丧失的，持续一百八十日以上零丁或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向提告状讼；审计委员会施行公司职务时违反法令、行规或者本章程的，给公司形成丧失的，前述股东能够书面请求董事会向提告状讼。
第一百四十八条薪酬取查核委员会担任制定董事、高级办理人员的查核尺度并进行查核，制定、审查董事、高级办理人员的薪酬决定机制、决策流程、领取取止付逃索放置等薪酬政策取方案，并就下列事项向董事会提出：（一）董事、高级办理人员的薪酬。
第二百零四条公司清理竣事后，清理组该当制做清理演讲，报股东会或者确认，并报送公司登记机关，申请登记公司登记。
第三十二条公司根据证券登记结算机构供给的凭证成立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充实。股东按其所持有股份的类别享有，承担权利；持有统一类别股份的股东，享有划一，承担同种权利。
公司供给财政赞帮，除该当经全体董事的过对折审议通过外，还该当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并做出决议，并及时对外披露。
第一百零五条股东会通过相关派现、送股或者本钱公积转增股本提案的，公司将正在股东会竣事后两个月内实施具体方案。
第一百零提案未获通过，或者本次股东会变动上次股东会决议的，该当正在股东会决议通知布告中做出格提醒。
违反法令律例、公司章程等规范性文件所明白的公司股东会、董事会对外审批权限的，该当逃查义务人的响应法令义务和经济义务。
公司董事会一旦发觉控股股东存正在侵犯公司资产的景象，有权当即启动“占用即冻结”机制，对控股股东持有的公司股权申请司法冻结；如控股股东不克不及以现金了债所侵犯的资产，公司有权通过变现控股股东所持有的公司股权以被侵犯的资产。
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份无限公司股本总额跨越百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未跨越百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已脚以对股东会的决议发生严沉影响的股东。
第一百八十七条公司归并领取的价款不跨越本公司净资产百分之十的，能够不经股东会决议，但本章程还有的除外。
（二）间接或者间接持有公司已刊行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的天然人股东及其配头、父母、后代！
第公司于2006年11月29日经中国证券监视办理委员会核准，初次向社会刊行人平易近币通俗股3320万股，于2006年12月22日正在深圳证券买卖所上市。
第一百二十八条董事取董事会会议决议事项所涉及的企业或者小我相关联关系的，该董事该当及时向董事会书面演讲。相关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代办署理其他董事行使表决权。该董事会会议由过对折的无联系关系关系董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经无联系关系关系董事过对折通过。
（四）公司正在一年内采办、出售严沉资产或者向他人供给的金额跨越公司比来一期经审计总资产百分之三十的。 |
